Konstytutywny charakter orzeczeń stwierdzających nieważność uchwał organów spółki
2013-10-18 12:55
Konstytutywny charakter wyroku sądu stwierdzającego nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki. Uchwała składu 7 Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 18 września 2013 r. III CZP 13/13
W dniu 7 lutego 2013 r. do Sądu Najwyższego wpłynął wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego o podjęcie przez skład 7 Sędziów Sądu Najwyższego uchwały w przedmiocie następujących zagadnień prawnych budzących wątpliwości wykładni prawa:
1. Czy sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: "k.s.h.") oraz, odpowiednio, sprzeczne z ustawą uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej (art. 425 § 1 k.s.h.), są bezwzględnie nieważne, czy też należy przyjąć ich wzruszalność, orzekaną konstytutywnie przez sąd?
2. Czy uchwały zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej, zaś w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli taka została ustanowiona zgodnie z art. 213 k.s.h., można zaskarżyć w drodze powództwa do sądu, a jeżeli tak, to czy podstawę prawną roszczenia stanowią odpowiednio art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h. per analogiam, czy też uchwały takie można zaskarżać wyłącznie na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 lub 2 k.c.?
Wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego
Skład 7 Sędziów Sądu Najwyższego uchwałą z dnia 18 września 2013 r. rozstrzygnął to zagadnienie w następujący sposób:
- Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.
- Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).
- Dodaj link do:
